Risultati operazione Liability Management
AMCO HA CHIUSO CON SUCCESSO L’OPERAZIONE DI LIABILITY MANAGEMENT AVENTE AD OGGETTO OBBLIGAZIONI SENIOR PREFERRED UNSECURED CON SCADENZA 17 LUGLIO 2023
- AMCO acquisterà Obbligazioni per cassa per un ammontare nominale complessivo di Euro 400 milioni
Milano, 6 febbraio 2023 – AMCO S.p.A. (“AMCO” o la “Società“) annuncia i risultati dell’operazione di liability management avente ad oggetto obbligazioni senior preferred unsecured denominate in Euro con scadenza 17 luglio 2023 e identificate dal codice ISIN XS2206380573, il cui valore nominale è pari a Euro 1.250 milioni (le “Obbligazioni”), sulla base della quale, il 30 gennaio 2023, AMCO ha invitato i portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti“) ad offrire le proprie Obbligazioni per l’acquisto per cassa da parte della Società fino ad un ammontare massimo di Euro 400 milioni (il “Valore Massimo di Accettazione“) (l'”Offerta“) nei termini e alle condizioni, tra cui le restrizioni di offerta e distribuzione, previsti nel tender offer memorandum del 30 gennaio 2023 relativo all’Offerta (il “Tender Offer Memorandum“). Il Tender Offer Memorandum è disponibile sul sito https://projects.morrowsodali.com/amco (il “Sito Web dell’Offerta“) (soggetto a iscrizione e conferma della conformità alle restrizioni di offerta e distribuzione), gestito dall’Information and Tender Agent ai fini dell’Offerta.
La Società annuncia di aver deciso l’acquisto delle Obbligazioni validamente offerte sulla base dell’Offerta per un valore nominale complessivo pari a Euro 400 milioni, il Valore Massimo di Accettazione.
La Società ha accettato di acquistare da ciascun Obbligazionista un ammontare di Obbligazioni definito sulla base di una proporzione del rispettivo ammontare offerto, poiché il valore nominale complessivo delle Obbligazioni validamente offerte ha superato il valore Massimo di Accettazione.
L’ammontare totale che verrà pagato a favore di ciascun Obbligazionista alla data di regolamento per ogni Obbligazione validamente offerta e accettata sarà un ammontare pari al 99,600 per cento del valore nominale di tali Obbligazioni (pertanto Euro 996,00 ogni Euro 1.000,00 di valore nominale di tali Obbligazioni). AMCO pagherà inoltre gli interessi relativi alle Obbligazioni accettate per l’acquisto e maturati fino al giorno precedente la Data di Pagamento. La data di pagamento (la “Data di Pagamento”) per l’Offerta è prevista intorno all’ 8 febbraio 2023. Il valore nominale delle Obbligazioni rimanenti dopo la data di regolamento sarà pari a Euro 850 milioni.
Inoltre, AMCO nella giornata di oggi ha concluso il regolamento delle obbligazioni Euro 500 milioni 4.625 per cent. Senior Unsecured con scadenza 6 febbraio 2027 emesse nell’ambito del suo programma EMTN da Euro 6.000 milioni. Pertanto, si è verificata la condizione relativa al completamento (a giudizio di AMCO) dell’emissione delle Nuove Obbligazioni (la “Condizione delle Nuove Obbligazioni“).
I termini e le condizioni dell’Offerta, tra cui le restrizioni di offerta e di distribuzione, sono interamente descritti nella documentazione messa a disposizione degli Obbligazionisti. Gli annunci relativi all’Offerta verranno fatti, ove previsti nel Tender Offer Memorandum, sulla base della legge applicabile e utilizzando il sito del Luxembourg Stock Exchange (www.LuxSE.com) e/o tramite l’invio di notifiche ai sistemi di compensazione affinché le comunichino ai loro partecipanti. Copie di tali annunci e notifiche potranno essere ottenute anche dal Sito Web dell’Offerta.
AMCO ha designato Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale e UniCredit Bank AG quali joint dealer managers (i “Joint Dealer Managers“), e Morrow Sodali Ltd quale information and tender agent (l'”Information and Tender Agent“) in relazione all’Offerta.
Clifford Chance e White & Case hanno agito rispettivamente in qualità di consulenti legali di AMCO e dei Joint Dealer Managers.
