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Progetto di scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica di un compendio di crediti deteriorati da parte di MPS in favore di AMCO

 
 

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE CON OPZIONE ASIMMETRICA DI UN COMPENDIO DI CREDITI DETERIORATI DA PARTE DI MPS IN FAVORE DI AMCO

Siena, Milano, 29 giugno 2020 – in data odierna, previo parere positivo del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS” o la “Società Scissa”) e il Consiglio di Amministrazione di AMCO – Asset Management Company S.p.A. (“AMCO” o la “Società Beneficiaria”), società detenute rispettivamente al 68,247% e al 100% dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF” o “Azionista di Maggioranza MPS”), hanno approvato il progetto relativo alla scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica da parte di MPS in favore di AMCO (“Operazione” o “Scissione”) di un compendio composto da crediti deteriorati (“NPE“), attività fiscali (“DTA“), altre attività, debito finanziario, altre passività e patrimonio netto (“Compendio“).

Il progetto è subordinato al verificarsi di una serie di condizioni, prima fra tutte la positiva valutazione da parte della Banca Centrale Europea (“BCE”) che dovrà analizzare anche gli impatti e la sostenibilità patrimoniale dell’Operazione per MPS.

In particolare, l’Operazione, comporterà:

  • per MPS
  • un avanzamento nel piano di de-risking: Gross NPE dal 12,4% al 4,3% e Texas ratio da circa 86% a 43% (pro-forma su dati al 31 dicembre 2019);
  • una riduzione di alcuni ratio patrimoniali: CET1 Phase-in dal 14,7% al 13,3%; CET1 Fully Loaded dal 12,7% all’11,1 % (proforma su dati al 31 dicembre 2019);
  • un recupero di redditività grazie al minor costo del credito e al miglioramento del costo del funding.
  • per AMCO
  • la prosecuzione nel percorso di crescita, raggiungendo Euro 33,4 mld di Asset under Management adjusted a giugno 20201, distribuiti su tutto il territorio nazionale;
  • il consolidamento della leadership nel comparto degli UTP (inadempienze probabili) in Italia, con una gestione volta alla sostenibilità dell’impresa.

Con l’Operazione, AMCO emetterà nuove azioni con un rapporto di cambio pari a n. 0,4000 azioni di AMCO di nuova emissione per ogni azione di MPS che sarà oggetto di annullamento (Il ”Rapporto di Cambio”).

Le azioni AMCO di nuova emissione (azioni di categoria B – le “Azioni B AMCO“) e assegnate per effetto della Scissione non avranno diritto di voto e non saranno negoziate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.

Le Azioni B AMCO di nuova emissione saranno assegnate ai soci di MPS e le corrispondenti azioni MPS saranno annullate in capo agli stessi in misura non proporzionale (circa il 90% all’Azionista di Maggioranza e circa il 10% agli altri azionisti).

In funzione del Rapporto di Cambio e dei rapporti di distribuzione di cui sopra:

  • al MEF saranno assegnate n. 0,0638 Azioni B AMCO per ogni azione MPS posseduta e saranno annullate n. 0,1595 azioni MPS per ogni azione MPS posseduta;
  • a ciascuno dei Soci di Minoranza MPS saranno assegnate n. 0,0152 Azioni B AMCO per ogni azione MPS posseduta e saranno annullate n. 0,0380 azioni MPS per ogni azione MPS posseduta.

Gli azionisti di minoranza di MPS (inclusa MPS, nei limiti delle azioni proprie possedute) potranno richiedere di non essere assegnatari delle suddette Azioni B AMCO, di non vedersi annullate azioni MPS e, quindi, di rimanere azionisti esclusivamente di MPS incrementando in termini percentuali la propria partecipazione in MPS (l’“Opzione Asimmetrica”).

La Commissione Europea – Directorate-General for Competition – ha ritenuto l’operazione in linea con condizioni di mercato

Si precisa inoltre che sono in essere interlocuzioni con CONSOB per gli aspetti di competenza.

Motivazioni

MPS realizza così un rilevante piano di de-risking ben oltre i target definiti nel 2017 da DGComp, quale attività propedeutica a nuove opzioni strategiche. AMCO potrà consolidare la propria leadership nel settore del servicing in particolare dei crediti classificati UTP, confermando la forte vocazione di specializzazione.

Il Compendio scisso

L’Operazione prevede la Scissione, in continuità di valori contabili, da parte di MPS in favore di AMCO di un Compendio di attività e passività, sulla base dei dati al 31.12.20192.

Di seguito si riporta una sintetica descrizione del Compendio.

Attività:

  • Crediti deteriorati classificati da MPS come sofferenze per un valore netto contabile pari a Euro 2.313 milioni (valore lordo contabile pari a Euro 4.798 milioni);
  • Crediti deteriorati classificati da MPS come UTP per un valore netto contabile pari a Euro 1.843 milioni (valore lordo contabile pari a Euro 3.345 milioni);
  • Titoli obbligazionari e azionari per un valore contabile pari a Euro 5 milioni;
  • Contratti derivati per un valore contabile pari a Euro 1 milione;
  • DTA, trasferite sulla base dell’ammontare del patrimonio netto scisso rispetto al patrimonio netto totale di MPS, per un valore netto contabile pari a Euro 104 milioni.

Passività e patrimonio netto:

  • Passività derivanti da un bridge loan erogato a MPS da JPMorgan Chase Bank, N.A., Milan Branch (“JP Morgan”) e UBS Europe SE (“UBS”) pari a Euro 3.179 milioni (“Bridge Loan”);
  • Contratti derivati per un valore contabile pari a Euro 0,1 milioni;
  • Patrimonio netto per un importo pari a Euro 1.087 milioni.

Parte delle attività e passività (inclusa una porzione dei crediti deteriorati), che verranno trasferiti con il Compendio, sono attualmente nella titolarità di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (“MPS CS“), società posseduta al 100% da MPS. Tali crediti verranno ricompresi nel Compendio per mezzo di una scissione di MPS CS a favore di MPS (la “Scissione MPS CS“), la cui efficacia sarà antecedente alla Scissione e che costituisce a sua volta condizione di efficacia dell’Operazione.

JP Morgan e UBS hanno assunto il commitment a sottoscrivere ed erogare il Bridge Loan prima delle assemblee straordinarie di MPS e AMCO convocate per deliberare la Scissione. L’efficacia e l’erogazione del Bridge Loan sono subordinate a una serie di condizioni tra cui l’approvazione degli organi delle banche finanziatrici anche in relazione alla documentazione contrattuale definitiva, l’assenza di eventi che abbiano un effetto significativo e pregiudizievole sulla Banca o sul Compendio.

All’atto dell’erogazione, è previsto che il Bridge Loan sia garantito da portafoglio cash o di titoli, a discrezione di MPS, all’interno di parametri prefissati, che verrà liberato contestualmente all’efficacia della Scissione. La Scissione dovrà perfezionarsi entro il 1 dicembre 2020; in caso contrario il Bridge Loan dovrà essere rimborsato con conseguente venir meno dell’Operazione.

Alla data della Scissione, il Bridge Loan si trasferirà ad AMCO quale parte del Compendio e verrà parzialmente rimborsato attraverso la generazione di cassa dei portafogli e in parte rifinanziato attraverso l’accesso al mercato. Tale trasferimento è a sua volta subordinato a una serie di condizioni tra cui, in particolare, e all’assenza di event of default o inadempimenti di AMCO, anche con riferimento al rifinanziamento dell’Operazione.

La Scissione avverrà in continuità di valori contabili – in quanto le società coinvolte sono sottoposte a controllo comune – e pertanto l’operazione non si configura come realizzativa.

Impatti per MPS

  • Significativo miglioramento del profilo di rischio, con Gross NPE ratio che passa dal 12,4% al 4,3%, ponendosi al di sotto della media del sistema bancario italiano e della soglia del 5% indicata dalle linee guida EBA; miglioramento anche del Texas ratio, che passa da circa 86% a circa 43% (pro-forma su dati al 31 dicembre 2019).
  • Riduzione di alcuni ratio patrimoniali: CET1 Phase-in dal 14,7% al 13.3%; CET1 Fully Loaded dal 12,7% all’11,1% (pro forma su dati al 31 dicembre 2019).
  • Attesa riduzione del costo del funding che potrebbe consentire un miglioramento del posizionamento competitivo di MPS sul mercato italiano e un più facile accesso al mercato del funding istituzionale, con un conseguente potenziale rafforzamento della struttura del passivo della Banca.

Impatti per AMCO

  • Consolidamento del proprio ruolo centrale nel mercato degli NPE in Italia, confermando la leadership nel settore degli UTP e ponendosi come partner delle banche nel loro processo di derisking;
  • Raggiungimento di un bilanciamento ottimale del business gestito in qualità di investitore e servicer, grazie alle competenze acquisite nella gestione di grandi portafogli;
  • Incremento dell’efficacia dei recuperi grazie a:
  • una maggior quota di debitori comuni nei portafogli gestiti, che consente un’ottimizzazione dei tempi di recupero;
  • strategie di recupero più standardizzate per i cluster di portafoglio comuni (i.e. area geografica).

Struttura dell’Operazione

La Scissione sarà attuata mediante assegnazione ad AMCO del Compendio sopra descritto con:

  • attribuzione ai soci di MPS di Azioni B AMCO;
  • annullamento di azioni MPS in capo ai soci di MPS, in misura non proporzionale alla quota di partecipazione detenuta da questi ultimi in MPS prima della data di efficacia della Scissione e con facoltà per i soci di MPS (e di quest’ultima per quanto riguarda le azioni proprie), diversi dal MEF (i “Soci di Minoranza di MPS“), di non essere assegnatari delle suddette Azioni B AMCO e di non vedersi annullate azioni MPS incrementando (in termini percentuali) la partecipazione dagli stessi detenuta in MPS.

Le Azioni B AMCO di nuova emissione, che saranno assegnate ai soci di MPS per effetto della Scissione, avranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie AMCO già emesse ad eccezione del diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di AMCO. Le Azioni B AMCO, come le azioni ordinarie AMCO già emesse, non sono e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Rapporto di cambio, criterio di distribuzione e Opzione Asimmetrica

Rapporto di cambio

In base alle valutazioni effettuate, a fronte del Compendio, saranno complessivamente emesse massime n. 55.153.674 Azioni B AMCO contro annullamento di massime n. 137.884.185 azioni di MPS. Il Rapporto di Cambio risulta così di n. 0,4000 Azioni B AMCO da assegnarsi per ogni azione di MPS che sarà oggetto di annullamento, come meglio precisato e secondo le ripartizioni tra MEF e i Soci di Minoranza di MPS di seguito descritte.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dai Consigli di Amministrazione di MPS e di AMCO ai sensi dell’articolo 2501-quinquies del Codice Civile, come richiamato dall’art. 2506-ter del Codice Civile, che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.

Il Rapporto di Cambio è stato sottoposto al giudizio di congruità di Covino&Partners esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2501-sexies del Codice Civile nominato dal Tribunale di Napoli su istanza congiunta di MPS e AMCO.

Criterio di distribuzione delle azioni

La Scissione verrà attuata mediante assegnazione ai soci di MPS di Azioni B AMCO e annullamento di azioni MPS in misura non proporzionale alle partecipazioni da questi detenute in MPS. In particolare:

(i)         al MEF verranno assegnate n. 49.650.138 Azioni B AMCO, corrispondenti a circa il 90% del numero complessivo di Azioni B AMCO da emettere, a fronte dell’annullamento di n. 124.125.345 azioni di MPS dallo stesso possedute, corrispondenti a circa il 90% del numero complessivo di azioni di MPS da annullare; mentre

(ii)        ai Soci di Minoranza di MPS verranno assegnate n. 5.503.536 Azioni B AMCO, corrispondenti a circa il 10% del numero complessivo di Azioni B AMCO da emettere, a fronte dell’annullamento di n. 13.758.840 azioni di MPS dagli stessi possedute, corrispondenti a circa il 10% del numero complessivo di azioni di MPS da annullare, ferma restando la facoltà di esercitare l’Opzione Asimmetrica, come di seguito definita.

Pertanto, in funzione del Rapporto di Cambio e dei rapporti di distribuzione sopra descritti, e ferma restando la facoltà di esercizio dell’Opzione Asimmetrica da parte dei Soci di Minoranza di MPS:

(A)       le Azioni B AMCO saranno assegnate come segue:

  • n. 0,0638 Azioni B AMCO al MEF per ogni n. 1 azione MPS posseduta;
  • n. 0,0152 Azioni B AMCO a ciascuno dei Soci di Minoranza MPS per ogni n. 1 azione MPS posseduta;

(B)       le azioni MPS saranno annullate come segue:

  • al MEF saranno annullate n. 0,1595 azioni MPS per ogni n. 1 azione MPS posseduta; e
  • a ciascuno dei Soci di Minoranza di MPS saranno annullate n. 0,0380 azioni MPS per ogni n. 1 azione MPS posseduta.

Sono salvi gli eventuali incrementi e corrispondenti decrementi delle Azioni B AMCO da assegnare e delle azioni di MPS da annullare, rispettivamente, al MEF ed ai Soci di Minoranza di MPS, nonché a MPS, nell’ambito dell’’esercizio dell’Opzione Asimmetrica.

Opzione Asimmetrica

I Soci di Minoranza MPS (ivi inclusa MPS in relazione alle azioni proprie) potranno richiedere di non ricevere in assegnazione Azioni B AMCO mediante l’esercizio dell’Opzione Asimmetrica.

In particolare, ai Soci Minoranza MPS che eserciteranno l’Opzione Asimmetrica:

(i)         non verranno assegnate Azioni B AMCO; e

(ii)        non verranno annullate azioni MPS, con conseguente incremento, in termini percentuali, della loro partecipazione in MPS.

L’esercizio dell’Opzione Asimmetrica comporterà, di converso e sempre sulla base del Rapporto di Cambio e di distribuzione:

(a)        l’incremento delle Azioni B AMCO da assegnare al MEF (in numero pari a quelle che sarebbero state assegnate ai Soci di Minoranza MPS se questi non avessero esercitato l’Opzione Asimmetrica); e

(b)        il conseguente incremento delle azioni MPS di titolarità del MEF da annullare (in numero pari a quelle che sarebbero state annullate ai Soci di Minoranza MPS se questi non avessero esercitato l’Opzione Asimmetrica).

Termini e modalità di esercizio dell’Opzione Asimmetrica saranno comunicati da MPS con successivo comunicato stampa.

Diritto di vendita e diritto di recesso

Gli azionisti di MPS che non concorreranno all’approvazione della Scissione potranno esercitare:

  • il diritto di vendita (“Diritto di Vendita”), cioè il diritto di far acquistare le proprie azioni MPS ai sensi dell’articolo 2506-bis, comma 4, del Codice Civile;
  • il diritto di recesso (il “Diritto di Recesso”) in quanto (a) l’oggetto sociale di AMCO è significativamente diverso rispetto a quello di MPS; (b) le Azioni B di AMCO saranno azioni prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie AMCO, e (c) le Azioni B AMCO non sono e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione e saranno prive del diritto di voto.

Il Diritto di Vendita o il Diritto di Recesso potranno essere esercitati per tutte, e non per parte, le azioni MPS del richiedente.

Tanto ai fini dell’esercizio del Diritto di Vendita quanto per il Diritto di Recesso, il corrispettivo unitario dell’azione MPS sarà determinato applicando il criterio previsto dall’articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, rappresentato dalla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell’azione MPS nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria di MPS chiamata ad approvare la Scissione (il “Valore di Liquidazione”). Il Valore di Liquidazione verrà reso noto mediante apposito comunicato stampa consultabile sul sito internet di MPS (www.gruppomps.it) e attraverso la pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

La procedura per l’esercizio del Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso è quella prevista dall’articolo 2437-bis del Codice Civile per l’esercizio del Diritto di Recesso.

L’efficacia dell’Operazione è subordinata all’accertamento che l’esborso massimo per MPS a fronte dell’eventuale acquisto di azioni MPS in relazione alle quali i soci abbiano esercitato il Diritto di Vendita o il Diritto di Recesso non sia superiore ad Euro 150 milioni. Tale condizione è posta nell’interesse di MPS ed è rinunciabile a sua discrezione.

Impatti dell’Operazione sugli azionariati di MPS e di AMCO

MPS

Il capitale sociale di MPS è oggi suddiviso in n. 1.140.290.072 azioni prive di valore nominale (di cui 36.280.748 azioni proprie). L’Operazione prevede l’annullamento di n. 137.884.185 azioni MPS.

Nella tabella sottostante si indica l’azionariato semplificato di MPS pre e post Operazione (sia in caso di nessun esercizio dell’Opzione Asimmetrica sia in caso di integrale esercizio dell’Opzione Asimmetrica).

Azionista% capitale sociale
pre Operazione		% capitale sociale post Operazione
(no esercizio Opzione Asimmetrica)		% capitale sociale post Operazione
 (esercizio integrale Opzione Asimmetrica)
Ministero dell’Economia e delle Finanze68,247%65,252%63,879%
Soci di Minoranza MPS31,753%34,748%36,121%

AMCO

Il capitale sociale di AMCO è oggi suddiviso in n. 600.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. L’Operazione prevede l’emissione di n. 55.153.674 Azioni B AMCO.

Nella tabella sottostante si indica l’azionariato semplificato di AMCO pre e post Operazione (sia in caso di nessun esercizio dell’Opzione Asimmetrica sia in caso di integrale esercizio dell’Opzione Asimmetrica).

Azionista% capitale sociale
pre Operazione		% capitale sociale post Operazione
 (no esercizio Opzione Asimmetrica)		% capitale sociale post Operazione
(esercizio integrale Opzione Asimmetrica)
Ministero dell’Economia e delle Finanze100%99,2%100%
Soci di Minoranza MPS–0,8%–

Condizioni sospensive

Come anticipato, il completamento dell’Operazione è soggetto al verificarsi, tra l’altro, delle seguenti condizioni sospensive:

  • approvazione da parte della BCE dell’Operazione;
  • intervenuta efficacia della Scissione MPS CS;
  • positivo completamento da parte di AMCO del procedimento presso la Banca d’Italia di cui alla Circolare n. 288 del 3 aprile 2015;
  • erogazione del Bridge Loan e successivo suo trasferimento ad AMCO per effetto della Scissione come parte del Compendio, previo soddisfacimento delle relative condizioni di efficacia;
  • esborso massimo per MPS a fronte dell’eventuale acquisto di azioni MPS dei soci che abbiano esercitato il Diritto di Vendita ed il Diritto di Recesso non superiore ad Euro 150 milioni. Tale ultima condizione è rinunciabile da parte di MPS a sua discrezione.

Tempistica

Il progetto di Scissione sarà depositato presso la sede sociale entro il 30 giugno 2020, ai sensi dell’art. 2501-quater, secondo comma, del Codice Civile, come richiamato dall’articolo 2506-ter del Codice Civile, essendo le situazioni patrimoniali di riferimento costituite, rispettivamente, dal bilancio individuale relativo all’esercizio 2019 di MPS e dal bilancio relativo all’esercizio 2019 di AMCO.

Subordinatamente all’eventuale rilascio dell’autorizzazione all’Operazione da parte di BCE, il progetto di scissione sarà messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge unitamente all’ulteriore documentazione prevista dalla legge. Secondo la tempistica ipotizzata, le assemblee straordinarie di MPS e AMCO chiamate a deliberare sulla Scissione si terranno entro il mese settembre 2020 sul presupposto che siano decorsi almeno trenta giorni dal rilascio dell’autorizzazione da parte della BCE, con l’obiettivo di stipulare l’atto di scissione entro il 15 novembre 2020 e che la Scissione possa avere efficacia a decorrere dal 1 dicembre 2020.

Accordo di Scissione

In data odierna MPS e AMCO hanno sottoscritto un accordo, che contiene dichiarazioni e garanzie in relazione al trasferimento dei portafogli di crediti oggetto del Compendio e con il quale le parti hanno inteso regolare e disciplinare, tra le altre cose, le attività propedeutiche e funzionali alla realizzazione della Scissione.

La Scissione come operazione tra parti correlate

La Scissione si qualifica come “operazione con una parte correlata di maggiore rilevanza” ai sensi del regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento OPC”) e dei regolamenti interni di MPS, in quanto MPS e AMCO sono società soggette al comune controllo del MEF.

Il Comitato Parti Correlate di MPS è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell’istruttoria dell’Operazione ai fini del rilascio del parere motivato in merito all’interesse della banca al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. In data 29 giugno 2020, il Comitato ha espresso all’unanimità parere favorevole sull’interesse di MPS al compimento della Scissione e alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro, nonché sulla convenienza economica e correttezza procedimentale e sostanziale dell’Operazione.

MPS metterà a disposizione nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile il documento informativo previsto dall’art. 5 del Regolamento OPC.

Advisors MPS è assistita da Lazard per gli aspetti economico-finanziari e da BonelliErede with Lombardi e Gatti Pavesi Bianchi per gli aspetti legali. AMCO è assistita da Equita SIM per gli aspetti economico-finanziari e da Clifford Chance per gli aspetti legali. Infine PWC Deals ha condotto una verifica della convenienza per AMCO delle condizioni della transazione.

1 Dati gestionali a giugno 2020, rettificati per l’inclusione di €2,0 miliardi di Popolare di Bari e €8,1 miliardi di MPS.

2 Eventuali variazioni nella consistenza delle attività alla data di efficacia della Scissione rispetto alla situazione patrimoniale al 31.12.2019, saranno regolate attraverso un aggiustamento della dotazione patrimoniale del Compendio scisso e per cassa.

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