Operazione Liability Management
AMCO ANNUNCIA UN’OPERAZIONE DI LIABILITY MANAGEMENT IN RELAZIONE ALLE OBBLIGAZIONI SENIOR PREFERRED UNSECURED CON SCADENZA 17 LUGLIO 2023 E CON VALORE NOMINALE PARI A EURO 1.250.000.000
Milano, 30 gennaio 2023 – AMCO S.p.A. (“AMCO” o la “Società“) annuncia il lancio di un’offerta pubblica di acquisto in relazione alle Obbligazioni senior preferred unsecured denominate in Euro con scadenza 17 luglio 2023 e identificate con il codice ISIN XS2206380573, il cui valore nominale è pari a Euro 1.250.000.000 (le “Obbligazioni“), invitando i portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti“) ad offrire le proprie Obbligazioni per l’acquisto per cassa da parte della Società fino ad un ammontare massimo di accettazione pari a Euro 400.000.000 (l'”Offerta“) sulla base dei termini e delle condizioni, tra cui le restrizioni di offerta e distribuzione, previsti nel tender offer memorandum del 30 gennaio 2023 relativo all’Offerta (il “Tender Offer Memorandum“), disponibile sul sito https://projects.morrowsodali.com/amco (il “Sito Web dell’Offerta“) (soggetto a iscrizione e conferma della conformità alle restrizioni di offerta e distribuzione), gestito dall’Information and Tender Agent ai fini dell’Offerta.
In particolare, AMCO acquisterà le Obbligazioni validamente offerte e accettate a un prezzo pari al 99,600 per cento del valore nominale di ogni Obbligazione accettata da AMCO stessa (pertanto Euro 996,00 ogni Euro 1.000 di valore nominale di tali Obbligazioni). AMCO pagherà inoltre gli interessi relativi alle Obbligazioni accettate e maturati fino al giorno precedente la data di regolamento prevista per l’Offerta.
AMCO intende annunciare una nuova emissione obbligazionaria a valere sul suo programma EMTN da Euro 6.000.000.000 (le “Nuove Obbligazioni“), condizioni di mercato permettendo, che verrebbe annunciata a tempo debito sulla base delle procedure solitamente utilizzate per le nuove emissioni. L’accettazione da parte di AMCO di qualsiasi Obbligazione validamente offerta nel contesto dell’Offerta è soggetta, senza limitazioni, al completamento (a giudizio di AMCO) dell’emissione delle Nuove Obbligazioni (la “Condizione delle Nuove Obbligazioni“). Se la Condizione delle Nuove Obbligazioni non si dovesse verificare, AMCO si riserva il diritto di rinunciarla (a sua totale discrezione) e procedere con l’Offerta.
La finalità dell’operazione di liability management e dell’emissione delle Nuove Obbligazioni è consentire ad AMCO di ottimizzare la sua struttura finanziaria e allungare il profilo di scadenza del debito.
I termini e le condizioni dell’Offerta, tra cui le restrizioni di offerta e di distribuzione, sono interamente descritti nella documentazione messa a disposizione degli Obbligazionisti. Gli Obbligazionisti che abbiano titolo a partecipare all’Offerta sono invitati a leggere attentamente i termini e le condizioni descritte nel Tender Offer Memorandum. Gli annunci relativi all’Offerta verranno fatti, ove previsti nel Tender Offer Memorandum, sulla base della legge applicabile e utilizzando il sito del Luxembourg Stock Exchange (www.LuxSE.com) e/o tramite l’invio di notifiche ai sistemi di compensazione affinché le comunichino ai loro partecipanti. Copie di tali annunci e notifiche potranno essere ottenute anche dal Sito Web dell’Offerta. Gli Obbligazionisti che desiderino partecipare all’Offerta devono considerare le scadenze fissate dagli intermediari per la consegna delle istruzioni di adesione all’offerta e le scadenze descritte nel Tender Offer Memorandum.
AMCO ha designato Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale e UniCredit Bank AG quali joint dealer managers (i “Joint Dealer Managers“), e Morrow Sodali Ltd quale information and tender agent (l'”Information and Tender Agent“) in relazione all’ Offerta. Clifford Chance e White & Case agiscono rispettivamente in qualità di consulenti legalidi AMCO e dei Joint Dealer Managers.
